恒宝股份给子公司出“狠招” 要求退还六年前收购款

2022年伊始，一场“奇葩”的上市公司官司，再次引起市场的关注。恒宝股份（002104.SZ）向上海仲裁院发起申请，要求与六年前收购的控股子公司一卡易“解约”。

2021年5月17日，恒宝股份向上海仲裁委员会发起《仲裁申请书》，要求“退回”2015年收购的一卡易公司51%股权，同时要求一卡易4位高层及一卡易公司返还股份转让款及支付违约金、支付律师费、保全费、担保费等共计1.66亿元。

之前，2021年4月1日，恒宝股份发布公告称，一卡易出现管理异常情况，公司已无法控制一卡易的财务和经营决策，对一卡易失去控制，并以此作为提出仲裁申请的主要理由。

一卡易原总经理于挺进在接受记者采访时表示:股份转让合同早已经完成，协议已经履行六年了，恒宝股份想单方面解除案涉协议，既没有合同依据，也没有法律依据。事实上，恒宝股份作为大股东的地位也没有丧失，一直实际控制一卡易。

市场人士分析认为，恒宝股份与子公司一卡易的矛盾虽然已经公开化，但是恒宝股份这么做的最主要原因很可能来自于公司自身的经营压力。财务数据显示，恒宝股份从2017年开始，净利润持续下降，2021年前三季度净利3320.34万元，同比下滑27.4%。

六年来的“蜜月”时光

2015年5月，恒宝股份披露《关于深圳一卡易科技股份有限公司之股份转让协议》，拟从深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强等股东手中以1.53亿元的价格收购一卡易51%的股份。于挺进等几位一卡易创始人仍持有45%左右股份，并仍保留该公司管理层职务。

值得一提的是，根据恒宝股份当时披露的评估报告，截至2015年3月31日，一卡易账面资产总额达2118.21万元，负债总额879.79万元，所有者权益1238.42万元。而其在评估基准日评估价值为3.03亿元，较账面价值增加约2.9亿元，增值率为2344.10%。显然，恒宝股份是非常看好一卡易的发展以及对上市公司带来的益处。

根据一卡易公开发布的《收购报告书》显示，本次股份收购目的为：“一卡易在基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件的研发和销售领域具有技术、管理等多方面优势，本次收购完成后，将会与恒宝股份所构建的中小微商户综合服务平台产生协同发展效应。同时，本次收购可以增强一卡易的持续盈利能力和长期发展潜力，提升一卡易价值和股东回报。”

自恒宝股份2015年成为控股股东以来，一卡易的业绩也正如恒宝股份预期的那样快速发展。财务数据显示，股份转让协议签署前的2014年，一卡易全年营收仅2255万，净利润643万。协议签署后，一卡易虽然只有100余人，连续六年盈利，累计营收3亿元，实现利润8,653万元。

一卡易经营业绩表

这六年来，一卡易的管理团队在稳定原有SaaS会员营销业务的同时积极开拓新市场，几年来陆续推出了钱客多电子立牌、钱客多QD21刷脸支付设备、易点单、智慧油站等新产品和新品牌。凭借前五年营收和利润的稳中有升，经营出色，2020年，一卡易由新三板基础层升至创新层。

突如其来的新冠疫情对各行各业都带来了影响。2020年，一卡易也受到新冠疫情的影响，由于带口罩影响了刷脸支付的使用率，进而影响了一卡易设备的铺货量，一卡易的营业收入和净利润也出现下滑。而正是业绩下滑使得恒宝股份与一卡易的矛盾开始显现。

矛盾升级对簿公堂

导火线出现在员工奖金发放上。

2021年2月，恒宝股份与于挺进等管理团队成员，因员工年终奖是否发放问题产生纠纷。于挺进等认为，公司员工拿着远低于市场平均水平的薪资，却一直兢兢业业工作，应该根据公司2020年盈利且按照2020年初的约定向全体员工发放1个月工资作为年终奖。恒宝股份则认为，公司利润下滑，恒宝所有员工都没有年终奖，一卡易作为恒宝股份控股子公司，其员工也应该一视同仁，不应该发年终奖。

意见相左，不得不对簿公堂。3月11日，一卡易公司员工发起关于年终奖的劳动仲裁。劳动仲裁裁决员工胜诉，裁决公司支付员工年终奖。

除此之外，恒宝股份委派“工作组”也激化了双方本已存在的矛盾。于挺进说，恒宝股份派来的“工作组”成员赵晶、刘春莲单独约谈研发核心员工，累计单独约谈14人，目前7人已离职，去向未知。并且“工作组”还在相关求职平台发布总经理（当时于挺进的职位）、保安岗位的招聘需求。

恒宝股份则表示，2021年3月，公司指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立“工作组”（成员含董事长、财务负责人，董事，监事，人事、技术、销售主管等）进驻一卡易，但于挺进不配合，经派出所及街道工作站多次协调，无法解决。此后于挺进安排人员封闭大门，“工作组”人员无法进入公司履职。

4月23日，一卡易罢免了于挺进的总经理职务，聘任原恒宝股份广州分公司总经理柯长珺担任一卡易公司新任总经理。尽管如此，恒宝股份认为，虽然暂时占有董事会、监事会多数席位，但原管理层仍霸占办公场所，拒绝与现任管理层交接工作。

与此同时，恒宝股份于5月向上海仲裁委员会发起《仲裁申请求书》，要求解除公司与张宏博、于挺进、蒙重安、皮强、深圳一卡易科技股份有限公司于2015年5月签署的《股份转让协议》，并要求返还股份转让款。其理由是张宏博、于挺进、蒙重安、皮强行为构成根本违约，导致公司对一卡易彻底失去控制，“取得一卡易控制权”的合同目的无法实现。

对此，于挺进并不认同：首先，“取得一卡易控制权” 并没有出现在《股份转让协议》中，完全是恒宝股份凭空杜撰的“合同目的”，与《收购报告书》中收购目的完全不符合。其次，恒宝股份从财务、资金和人事等方面牢牢违规控制一卡易，不存在“彻底失去控制权”的情形。恒宝股份所谓的“失去控制”，仅仅为其单方面的声明，并没有任何有权结构认定。恒宝股份列举的种种行为并非违约行为，而是正常的行使法律赋予股东的权限，不可能导致案涉协议的合同目的无法实现，恒宝股份想单方解除协议也没有合同依据和法律依据。于挺进表示，是恒宝股份违反“日常经营仍由原管理团队负责”的约定导致目前的矛盾。

经营业绩持续下滑

市场人士指出，恒宝股份与子公司一卡易的矛盾也反应了恒宝股份近些年经营业绩的不景气。公司在2020年6、7月份连续收到深交所关于2020年年报业绩的问询函和江苏证监局的警示函。

财务数据显示，2015年，恒宝股份的营业收入18.21亿元，净利润高达3.71亿元，也正是在这一年恒宝股份拆资收购了一卡易51%的股权。

而2015年之后，恒宝股份的业绩出现了波动，在2017年之后更是出现了连续下滑。除了2018年营收还出现正增长，净利润下降10.55%外，最近两年其营收和净利润都大幅度下降。尤其是2020年，恒宝股份的营业收入10.52亿元，同比下降31.48%，其中，制卡类、模块类、特种物联网业务产品分别实现营业收入8.29亿元、0.89 亿元、0.60 亿元，同比分别下降 8.40%、39.34%、85.08%。2020年，公司的净利润只有172.44万元，同比下降98.01%。

2021年以来，恒宝股份的业绩依然处于低迷状态。2021年前三季度，恒宝股份实现营业收入6.60亿元，同比下滑8.04%，归属于上市公司股东的净利润为3320万元，同比下滑27.04%。

随着恒宝股份和一卡易2020年业绩的下滑以及相互之间矛盾的升级，对于曾经出高溢价购买的一卡易，恒宝股份对其的态度也出现了根本性的变化。

恒宝股份在回答深交所有关2020年年报问询函时表示，一卡易近年来经营业绩持续下滑，同时由于一卡易失控事实，公司已无法控制一卡易的财务管控和经营决策，无法正常行使股东权利并实施控制，一卡易相关资产组存在较大幅度减值风险。

此外，根据《收购报告书》，“本次收购完成后， 恒宝股份及其全资或控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与一卡易及其全资或控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则其将立即通知一卡易，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给与一卡易及其全资或控股子公司。”然而，2021年10月，一卡易全资子公司钱客多却向恒宝股份发起关于刷脸支付技术的诉讼案 。这一起诉讼说明，恒宝股份宁可冒着违反收购协议中“竞业禁止”承诺的风险，也要把一卡易的刷脸支付技术拿过来作为新的利润增长点，显示恒宝股份主营业务的乏力。

“贫贱夫妻百事哀。”从曾经的“天作之合”到如今的“怒目相向”，恒宝股份与子公司的矛盾或许只有在自己经营业绩改善时，才能更好的解决。